Documentos emitidos por una empresa: Memorándum, artículos y prospectos
Algunos de los documentos más importantes emitidos por una empresa son los siguientes: 1. Memorándum de la Asociación 2. Artículos de la Asociación 3. Prospecto.
1. Memorándum de Asociación:
El Memorando de Asociación es la constitución de la empresa y proporciona la base sobre la cual se construye su estructura. Es el documento principal de la empresa y ninguna empresa puede registrarse sin el memorando de asociación. Define el alcance de las actividades de la empresa, así como su relación con el mundo exterior.
La ley de la compañía lo define como "El memorando de asociación de una compañía como originalmente fue enmarcado o alterado de vez en cuando en cumplimiento de cualquier Ley de la Compañía o de esta Ley". Sección 2 (28) de la Ley de Compañías.
Propósito:
El objetivo principal del memorándum es explicar el alcance de las actividades de la empresa. Los posibles accionistas conocen las áreas en las que la compañía invertirá su dinero y el riesgo que corren al invertir el dinero. Los forasteros comprenderán los límites del funcionamiento de la empresa y sus relaciones con ellos deben permanecer dentro del alcance prescrito.
Cláusulas de memorándum:
El memorando de asociación contiene las siguientes cláusulas:
1. La cláusula de nombre:
Una empresa que sea una entidad legal separada debe tener un nombre. Una compañía puede seleccionar cualquier nombre que no se parezca al nombre de ninguna otra compañía y no debe contener palabras como rey, reina, emperador, organismos gubernamentales y nombres de organismos mundiales como ONU, OMS, Banco Mundial, etc.
El nombre no debe ser objetable en opinión del gobierno. La palabra "Limitada" se debe usar al final del nombre de un Público y "Privada Limitada" es utilizada por una Empresa Privada. Estas palabras se utilizan para garantizar que todas las personas que tratan con la empresa deben saber que la responsabilidad de sus miembros es limitada.
El nombre de la compañía debe ser pintado fuera de cada lugar, donde se llevan a cabo los negocios de la compañía. Si la compañía tiene un nombre que no es deseable o se parece al nombre de cualquier otra compañía existente, este nombre puede cambiarse pasando una resolución ordinaria.
2. Cláusula de oficina registrada:
Toda empresa debe tener un domicilio social, cuya dirección debe comunicarse al Registro de Sociedades. Esto ayuda al registrador a tener correspondencia con la empresa. El lugar de la oficina registrada puede insinuarse al Registrador dentro de los 30 días posteriores a la incorporación o el inicio del negocio, lo que ocurra primero.
Una compañía puede cambiar su oficina registrada de un lugar a otro en la misma ciudad con una insinuación al Registrador. Pero, si la compañía quiere cambiar su oficina registrada de una ciudad a otra ciudad en el mismo estado, se requiere una resolución especial para ser aprobada. Si la oficina se va a cambiar de un estado a otro, esto implica una alteración en el memorando.
3. Cláusula de objeto:
Esta es una de las cláusulas importantes del Memorando de Asociación. Determina los derechos y el poder de la empresa y también define su esfera de actividades. La cláusula objeto debe decidirse con cuidado porque es difícil modificar su cláusula más adelante. La empresa no puede realizar ninguna actividad que no se mencione en la cláusula de objeto.
Además, los inversores, es decir, los accionistas, conocerán el ámbito de actividades que la empresa puede emprender. La elección de la cláusula objeto corresponde a los suscriptores del memorando. Tienen la libertad de agregar cualquier cosa a ella siempre que no sea contraria a las disposiciones de la Ley de Compañías y otras leyes de la tierra.
La cláusula de objeto puede modificarse para permitir a una empresa llevar a cabo sus actividades de manera más económica, o por medios mejorados para llevar a cabo algunos negocios que, en las circunstancias existentes, pueden combinarse convenientemente con la cláusula de objeto.
4. Cláusula de responsabilidad:
Esta cláusula establece que la responsabilidad de los miembros se limita al valor de las acciones que tienen. Esto significa que los miembros serán responsables de pagar solo el saldo impago de sus acciones. La responsabilidad de los miembros puede estar limitada por garantía. También indica la cantidad que cada miembro se comprometerá a contribuir a los activos de la empresa en caso de su liquidación.
5. Cláusula de Capital:
Esta cláusula establece el capital total de la empresa propuesta. También se debe mencionar la división del capital en acciones de capital y en acciones preferentes. El número de acciones en cada categoría y su valor debe darse. Si se confieren algunos derechos y privilegios especiales a cualquier tipo de accionistas, también se puede mencionar en la cláusula para permitir al público conocer la naturaleza exacta de la estructura de capital de la empresa.
La cláusula de capital puede modificarse aprobando una resolución especial y obteniendo la aprobación de la Junta de Derecho de la Compañía.
6. Cláusula de asociación:
Esta cláusula contiene los nombres de los firmantes del memorando de asociación. El memorando debe ser firmado por al menos siete personas en el caso de una sociedad anónima y por lo menos dos personas en el caso de una compañía limitada. Cada suscriptor debe tener al menos una acción en la empresa. Los suscriptores declaran que aceptan incorporar a la compañía y aceptan tomar las acciones declaradas en contra de sus nombres. Las firmas de los suscriptores son atestiguadas por al menos un testigo cada uno. También se dan las direcciones completas y las ocupaciones de los suscriptores y los testigos.
2. Artículos de la Asociación:
Las normas y reglamentos que se enmarcan para la gestión interna de la empresa se establecen en un documento denominado Artículos de Asociación. Los artículos están enmarcados para ayudar a la compañía a lograr sus objetivos establecidos en el memorando de asociación. Es un documento complementario al memorando.
“Artículos de asociación de la compañía como se enmarcaron originalmente o se modificaron de vez en cuando en cumplimiento de cualquier ley de compañías anterior o de esta ley”. Sección 2 (2) de la Ley de Sociedades. Las compañías privadas limitadas por acciones, las compañías limitadas por garantía y las compañías ilimitadas deben tener sus artículos de asociación. Una compañía pública limitada por acciones puede o no tener sus propios Estatutos.
De acuerdo con la Acción 26 de la Ley de Sociedades, no es obligatorio por parte de una empresa pública limitada por acciones preparar y registrar los Artículos de Asociación junto con el Memorando de Asociación. Sin embargo, tal compañía puede adoptar todas o cualquiera de las regulaciones contenidas en el conjunto de artículos modelo que figura en la Tabla A en el Anexo I de la Ley.
Significa que la compañía puede enmarcar parcialmente sus propios artículos e incorporar parcialmente algunas de las regulaciones en la Tabla A. A menos que la compañía prepare sus propios artículos, las regulaciones de la Tabla A serán aplicables de la misma manera que si estuvieran contenidas en sus propios artículos registrados. .
Los artículos no pueden contener nada contrario a la Ley de Sociedades y también al memorando de asociación. Si el documento contiene algo que sea contrario a la Ley de Compañías o al memorándum, será inoperante. Cuando se propone que los artículos se registren, deben imprimirse, dividirse en párrafos y numerarse consecutivamente. Cada suscriptor del memorando debe firmar los artículos en presencia de al menos un testigo.
La naturaleza de los Artículos de Asociación puede explicarse de la siguiente manera:
(i) Los artículos de asociación están subordinados al memorando de asociación.
(ii) Estos son controlados por memorando.
(iii) Los artículos ayudan a lograr los objetivos establecidos en el memorando.
(iv) Los artículos son solo regulaciones internas sobre las cuales los miembros ejercen el control.
(v) Los artículos establecen las normas de gobierno de la empresa.
Contenido:
Algunos de los contenidos de los artículos de asociación son los siguientes:
1. El monto del capital social emitido, los diferentes tipos de acciones, las convocatorias de acciones, el decomiso de acciones, la transferencia y transmisión de acciones y los derechos y privilegios de las diferentes categorías de accionistas.
2. Poderes para alterar, así como para reducir el capital social.
3. El nombramiento de los consejeros, atribuciones, deberes y su remuneración.
4. El nombramiento de gerente, director gerente, etc.
5. El procedimiento para la celebración y realización de diversas reuniones.
6. Asuntos relacionados con el mantenimiento de cuentas, declaración de dividendos y mantenimiento de reservas, etc.
7. Procedimiento de liquidación de la empresa.
Alteración de los Artículos de Asociación:
Los artículos de la asociación pueden ser alterados pasando una resolución especial. Se imponen ciertas restricciones sobre la naturaleza y el alcance de la alternancia que se puede hacer.
(a) El cambio no debe violar las disposiciones de la Ley de Sociedades.
(b) No debe ser contrario a las disposiciones del memorando de asociación.
(c) La alteración no debe tener nada de ilegal.
(d) La alteración no debería afectar negativamente a los accionistas minoritarios.
3. Prospecto:
Después de la incorporación de la empresa, los promotores recaudarán fondos. El público está invitado a comprar acciones y obligaciones de la empresa a través de un anuncio. Se emite un documento que contiene información detallada sobre la compañía y una invitación al público que se suscribe al capital social y obligaciones. Este documento se llama 'prospecto'. Las compañías privadas no pueden emitir un prospecto porque están estrictamente prohibidos de invitar al público a suscribirse a sus acciones. Sólo las empresas públicas pueden emitir un prospecto.
“Un prospecto significa cualquier documento descrito o emitido como prospecto e incluye cualquier aviso, circular, publicidad u otro documento que invite a depósitos del público o que invite a ofertas del público para la suscripción o compra de acciones o obligaciones de un organismo corporativo”. Artículo 2 (36) de la Ley de Sociedades.
El prospecto no es una oferta en el sentido contractual, sino solo una invitación a ofrecer. Un documento interpretado como un prospecto debe ser emitido al público.
Un prospecto debe tener los siguientes elementos esenciales:
(i) Debe haber una oferta de invitación al público.
(ii) La invitación debe realizarse en nombre de la empresa o de la empresa a la que está destinada.
(iii) La invitación debe ser para suscribirse o comprar.
(iv) La invitación debe relacionarse con acciones o debentures.
Se debe presentar un prospecto ante el Registrador de compañías antes de que se publique al público. La emisión de prospectos es esencial cuando la compañía desea que el público compre sus acciones o obligaciones.
Si los promotores confían en obtener el capital requerido a través de contactos privados, incluso una empresa pública puede no emitir un prospecto. Los promotores preparan un borrador de prospecto que contiene la información requerida y este documento se conoce como una declaración en lugar de "prospecto". Un prospecto debidamente fechado y firmado por todos los directores debe estar en el campo con el Registrador de la Compañía antes de que se publique al público.
Un prospecto avisa al público que se ha formado una nueva empresa. La compañía trata de convencer al público de que ofrece la mejor oportunidad para su inversión. Un prospecto describe en detalle los términos y condiciones en los cuales las acciones o obligaciones se han ofrecido al público. Cada prospecto contiene un formulario de solicitud en el cual un inversionista intencionado puede solicitar la compra de acciones o obligaciones.
Una empresa debe obtener una suscripción mínima dentro de los 120 días a partir de la emisión del prospecto. Si no puede obtener una suscripción mínima de los miembros del público dentro del período especificado, se devuelve la cantidad que ya ha recibido del público. La compañía no puede obtener un certificado de inicio de negocios porque el público no está interesado en esa compañía.
Contenido:
Los siguientes asuntos deben ser revelados en un prospecto:
1. Nombre y dirección completa de la empresa.
2. Detalles completos sobre los firmantes del memorando de asociación y el número de acciones que tomaron.
3. El número y clases de acciones. El interés de los accionistas en la propiedad y los beneficios de la empresa.
4. Nombre, direcciones y ocupaciones de los miembros de la Junta Directiva o los directores propuestos.
5. La suscripción mínima es fijada por los promotores después de tener en cuenta todos los requisitos financieros al principio.
6. Si la empresa adquiere algún tipo de propiedad de los proveedores, debe proporcionar sus datos completos.
7. La dirección completa de los suscriptores, si corresponde, y la opinión de los directores de que los suscriptores tienen recursos suficientes para cumplir con sus obligaciones.
8. El tiempo de apertura de la lista de suscripción.
9. La naturaleza y el grado de interés de cada promotor en la promoción de la empresa.
10. La cantidad a pagar en la solicitud, asignación y llamadas.
11. Los detalles del tratamiento preferencial otorgado a cualquier persona para suscribir acciones u obligaciones.
12. Particularidades sobre reservas y excedentes.
13. El importe de los gastos preliminares.
14. El nombre y dirección del auditor.
15. Datos relativos a los derechos de voto en las reuniones de la empresa.
16. Un informe de los auditores sobre los beneficios y pérdidas de la empresa.
Estos son algunos de los contenidos que cada prospecto debe incluir. El prospecto es un anuncio de la compañía, por lo tanto, la compañía puede proporcionar cualquier información que promueva su interés. Cualquier información proporcionada en el prospecto debe ser verdadera, de lo contrario el suscriptor puede ser declarado culpable por tergiversación.
