Documentos necesarios para iniciar una empresa: 3 tipos principales

Este artículo arroja luz sobre los tres tipos principales de documentos requeridos para iniciar una empresa. Los documentos son: 1. Memorándum de Asociación 2. Artículos de Asociación 3. Folleto.

Documento # 1. Memorando de Asociación:

Cada compañía debe preparar su propio Memorando de Asociación que contiene cinco cláusulas que describen a la compañía. Se denomina documento fundamental o carta de la empresa por la cual es conocido en el mundo exterior. Secs. 13 a 25 y 32 a 40 de la Ley de Sociedades se ocupan del Memorándum.

El Memorándum contiene cinco cláusulas:

(1) Cláusula del nombre:

El nombre de la compañía con la palabra Limited o Private Limited, según sea el caso, al final se mencionará aquí. No se puede utilizar ninguna palabra indeseable. El nombre no debe contener ninguna palabra que parezca que es una preocupación del gobierno. Una compañía no puede usar un nombre similar al nombre de una compañía existente.

(2) Cláusula de Dirección:

El nombre del estado en el que se va a registrar la empresa se escribirá aquí.

(3) Cláusula de objeto:

Este contendrá el objeto principal, los objetos aliados y otros objetos para los cuales se está formando la compañía. Una empresa no puede realizar ningún acto que no se mencione expresamente en la cláusula del objeto. Cualquier acto de este tipo es ultra vires o está más allá de la autoridad legal de la empresa. Esto se llama 'la doctrina de ultra vires'.

(4) Responsabilidad:

Debe mencionarse cuál será la naturaleza de la responsabilidad de los miembros, limitada o ilimitada. En una sociedad limitada, la responsabilidad de los directores puede ser ilimitada.

(5) Cláusula de Capital:

Se mencionará qué tipo de capital debe tener la empresa, capital social o capital de garantía, o ambos, y la división del capital. Este es el capital autorizado o registrado o nominal de la empresa.

Las primeras tres cláusulas se denominan cláusulas obligatorias, mientras que las dos restantes son cláusulas de artículos. Para alterar cada cláusula es necesaria una resolución especial por parte de los miembros. Para alterar la cláusula objeto, también es necesaria la satisfacción de los acreedores. Además, es necesario el permiso del Gobierno Central y de la Junta de Derecho de Sociedades para modificar el nombre, la dirección y la cláusula del objeto, respectivamente. Las dos cláusulas restantes pueden modificarse, como una cláusula en los Artículos de la Asociación, solo mediante una resolución especial de los miembros.

El Memorando de Asociación debe imprimirse, dividirse en párrafos con cada párrafo numerado en serie. Deberá estar firmada por los promotores, mínimo 2 en el caso de una empresa privada y 7 en el caso de una empresa pública, y se certificará mediante la firma de un testigo. Los promotores darán sus detalles completos y mencionarán el número de acciones que tomaron.

La Tabla B, que figura en la Ley de Compañías, proporciona un modelo para el Memorándum de Asociación de una compañía limitada por acciones y las Tablas C, D y E como modelos para el Memorando (junto con el modelo de los Artículos) para compañías limitadas por garantía. Limitada por garantía con capital social, y con responsabilidad ilimitada, respectivamente.

Documento # 2. Artículos de Asociación:

Es un documento que contiene todas las reglas y regulaciones para los asuntos internos de una empresa para llevar a cabo su administración y cumplir sus objetivos. Secs. 26 a 31 y 33 a 40 de la Ley de Sociedades tratan los Artículos de Asociación. Una empresa pública puede preparar sus propios Artículos de Asociación o puede seguir la Tabla A en su totalidad o puede preparar sus propios Artículos de Asociación en parte y seguir la Tabla A en parte.

Una compañía privada, una compañía limitada por garantía y una compañía ilimitada deben preparar sus propios Artículos de Asociación al menos en parte.

Los Artículos de Asociación contienen las siguientes cosas:

(a) El capital social y su subdivisión en diferentes clases de acciones y la consiguiente clasificación de los accionistas,

(b) Las normas relativas a la transferencia, transmisión, decomiso y entrega de acciones, realización de llamadas, etc.

(d) Poderes de préstamo de la empresa,

(e) Número máximo, nombramiento, remuneración, poderes, funciones, calificación, etc. de los Directores,

(f) Nombramiento, remuneración, etc. del Director Gerente, Gerente y Secretario, si corresponde.

(g) Declaración de dividendo,

(h) Creación y uso de reservas,

(i) Procedimiento de convocatoria y dirección de diferentes tipos de reuniones,

(j) Mantenimiento de libros contables y todos los asuntos relacionados con auditorías y auditores,

(k) Emisión de certificados de acciones y warrants de acciones (si los hay).

(l) Uso de sello común de la empresa,

(m) Asuntos relacionados con la liquidación de la sociedad.

Cualquier cláusula en los Artículos de Asociación de una compañía puede ser modificada por los propios miembros al aprobar una resolución especial siempre que no invalide el Memorándum ni ninguna disposición de la Ley. El permiso del Gobierno Central es necesario si, por alteración de los Artículos, una empresa pública se convierte en una empresa privada.

Una empresa puede realizar un acto no permitido por los Artículos provistos posteriormente, que es ratificado por los miembros. Esto se llama 'la doctrina de la gestión interior'.

Los Artículos de la Asociación deberán imprimirse y dividirse en párrafos con cada párrafo numerado en serie. Deberá estar firmado por los promotores, un mínimo de 2 en el caso de una empresa privada y un mínimo de 7 en el caso de una empresa pública y se certificará mediante la firma de un testigo. Los promotores darán sus detalles completos y mencionarán el número de acciones que tomaron.

La Tabla A dada en la Ley de Compañías proporciona un modelo para los Artículos de Asociación para una compañía limitada por acciones y las Tablas C, D y E para los Artículos (junto con los modelos para Memorándum) de compañías limitadas por garantía, limitada por garantía con acción Capital, y con responsabilidad ilimitada, respectivamente.

Documento # 3. Prospecto:

Según la sec. 2 (36) de la Ley de Compañías, "prospecto" significa cualquier documento descrito o emitido como un prospecto e incluye cualquier aviso, circular, anuncio u otro documento que invite al público a realizar ofertas para la suscripción o compra de acciones, o obligaciones de, un cuerpo corporativo ”.

La definición es exhaustiva e incluye una variedad de documentos. Cualquier anuncio en un periódico para la venta de acciones o obligaciones debe estar encabezado por una declaración de que "es solo un anuncio y no un prospecto"; de lo contrario, el anuncio se tratará como un Prospecto por implicación. Secs. 55 a 66 de la Ley de Sociedades se ocupan del Folleto.

Las Secciones 603 a 608 hacen provisiones adicionales para el Folleto de compañías extranjeras.

Siempre que una empresa pública de amplia participación quiera ofrecer acciones o obligaciones al público, debe emitir un Prospecto. Las características: (a) Un Folleto debe estar fechado, que es la fecha de su publicación. (b) Una copia del Folleto se presentará ante el Registro de Sociedades y, en un plazo de 90 días, se emitirá al público, es decir, se ofrecerá a la venta (a un precio nominal), (c) estará firmada por todos los directores y por un "experto" (una persona de confianza), (d) Si hay alguna declaración errónea en el Folleto sobre la compañía, cada signatario, incluido el experto, será responsable ante las responsabilidades civiles y penales, y será punible con multa o prisión. o ambos a menos que demuestre su inocencia.

El Anexo II adjunto a la Ley de Sociedades otorga la forma de un Folleto que contiene tres partes: la Parte I contiene 'Asuntos a especificar' o detalles de la compañía. La Parte II contiene 'Informes a ser establecidos' o, en el caso de una empresa existente, el rendimiento de la empresa hasta el máximo de los últimos 5 años y el propósito de invitar a la oferta de acciones o obligaciones.

La Parte III contiene 'Disposiciones que se aplican a la Parte I y la Parte II de la Lista' o algunos detalles sobre una compañía proveedora, algunas excepciones a la Parte I que pueden no aplicarse a una compañía en particular, etc.

En general, un Prospecto contiene, entre otros, los siguientes asuntos:

(a) La descripción de la empresa que obtiene puntos del Memorándum,

(b) El número y las clases de acciones y los derechos de diferentes clases de accionistas.

(d) Cantidad de suscripción mínima y su desintegración.

(e) La perspectiva comercial de la empresa,

(f) Los nombres y direcciones de los banqueros, auditores, corredores de acciones, suscriptores, etc.

(g) Los detalles de cualquier negocio que la empresa tenga la intención de asumir,

(h) Los detalles de los contratos preliminares.

(i) Las fechas de apertura y cierre de la suscripción,

(j) Un formulario de solicitud de acciones.

El Secretario de la Compañía tiene que ayudar a los promotores antes de la constitución de una empresa, en la redacción del Memorándum de Asociación y los Estatutos y, después de la incorporación, los directores, en la redacción del Folleto. Además, tiene que ayudar a los directores y miembros de la empresa en el proceso de modificación de cualquier cláusula en el Memorándum o en los Artículos.

Él tiene que hacer la presentación necesaria con el Registro de Compañías en cada paso. Tiene que comunicarse con las autoridades correspondientes en caso de alteración de cualquiera de las cláusulas de condición en el Memorándum.